仁衡和君伦跨境 BD 团队的首次正式见面，定在了 BFC 外滩金融中心的菁禧荟。

专做潮汕菜的黑珍珠三钻餐厅。

地点是梁希龄选的，为的是照顾吴光尧这个老广老饕，还有君伦的朱律和林律都是荣城人，闽广两地，口味一致，都喜海鲜。

吴光尧来得最早，比预定时间早了二十分钟，津津有味地翻看菜单，听到包厢外的说话声才慢腾腾带着下属从座位上站起来。

“朱律！林律！幸会啊！来来来，不要拘束，就是顿便饭，大家随便坐，放轻松！”

林时钧跟在梁氏父子身后进来，看着吴光尧从包厢最里侧的主位上走过来，笑容可掬地一拍梁希龄肩膀，“老梁啊，天气这么热，何必这么辛苦云城上海两头跑，小梁没经验，不还有我这个当叔叔的帮忙教嘛！”

“嗐！现在的年轻人哪需要我们教啊！”梁希龄笑笑，大大方方在侧边落座，“新时代了，我们这些老人有再多经验也不顶用，现在年轻人学东西很快的，人教人没什么意思，事教人，一遍就会，肿瘤这条线，肇元从下到上也滚过一遍了，该是验收成绩的时候。”

他转头看向朱浩然和林时钧，脸上的笑容依旧温和，但一字一字掷地有声。

“今天专门请二位吃顿饭，一来是为了感谢君伦为国药出海的新征程提供助力，二来也是借这顿饭，表个态，这次 NewCo 项目，肇元的意思就是我的意思，后续任何关键环节，君伦都不必有顾虑。”

在场所有人都听得明白，梁希龄说的“关键环节”，指的是双方团队正争得焦头烂额的股权谈判和分成机制难题。

NewCo 这种新型出海模式和传统医药 BD 交易有很大的不同。

现下最普遍的出海交易都是通过直接授权（License-out）的模式，国内药企将部分在研管线剥离出来，授权给海外公司，授权方获得首付、里程碑付款里程碑付款（Milestone Payments）：附条件的阶段性付款方案，新药研发达到某项里程碑事件时（如 II 期临床、III 期临床、获批上市等节点）兑付相应款项。以及未来的销售提成，引进方则获得产品在全球特定国家及地区的研发、生产和销售等商业化权利。

某种程度上，相当于一锤子买卖，风险可控，收益可控。

但也意味着授权方失去了产品在全球其他市场的自主研发权和销售权。

所以仁衡想做新出海模式的尝鲜者，摸索一条新路，例如成立一家海外新公司，再把想要出海的管线授权给这家新公司，自己既能持有该公司的部分股权，又能引入海外资本，既保留了对核心资产的部分掌控权，又能通过股权绑定与海外合作伙伴的利益，共同集中资源推动药物研发。

于是 NewCo 模式应运而生，New Created Company，直译过来“新创公司”，愿景很好，但实操起来困难重重。

所有难题集中起来都导向一个问题

哪儿来的资本？

组建和运营这样一个项目公司不仅需要巨量的资金，还需要能够提供全球临床、法规、商业化资源的欧美生命科学基金和 PE 作领投人，以及欧美本土职业经理人或连续创业者组成 C-Suite 团队。C-Suite：高管团队，包括常见的 CEO、CFO、COO、CMO、CDO、CBO 等。

但这样的资本和团队看重的是预期收益，他们不仅要评估管线价值，还要评估股权模式和分成机制是否满足预期。

如若不然，他们不会愿意再浪费时间，所以仁衡需要有一个能够掌控进退，灵活应对，又能有权拍板的人来主导后续谈判中的每一个“关键环节”。

梁希龄为梁肇元做背书的意思很明显，他避忌吴光尧插手的意思更明显。

吴光尧当然知道这顿饭的重要意义，却故意摆出轻松随意的姿态，把这顿饭说成“便饭”，不仅大大咧咧坐了主位，还越过梁希龄做主招呼客人。

这一手“软招杀人”，和梁希龄“称兄道弟”，就是为了让君伦的外人看清楚，自己在仁衡不可撼动的地位。

朱浩然笑呵呵地点头，以茶代酒，拉着林时钧向梁希龄敬了一杯，又向吴光尧敬了一杯，想想，也不能漏了梁肇元，转头过去，坐在桌对角的梁肇元却一摆手。

“应该是我敬一杯！”他举杯对着朱浩然一饮而尽，“辛苦朱律团队和我们一起打磨 CDA，TS，dataroom，一步步把这个流程和框架搭起来！”

梁肇元不等朱浩然回敬，起身又拿了茶壶，斟了满满一杯，向着吴光尧，“吴叔一向喜欢占鳌头，既然宝刀未老，不知道有没有兴趣借着这次的 NewCo 项目铺的路，一起出鞘？”

吴光尧不答，觑眼看他，抿了口茶才扬声：“怎么个出鞘法？”

“自免双抗是这几年海外 MNC 关注的重点……”梁肇元举着满杯落座，边饮边说，唇角勾着，眼神却又阴又冷，隔桌远远盯着吴光尧身下的主座，“吴叔手里是不是也有三四条管线计划下半年走 BD 出海的路子？干脆拿过来和我们一起推进，我替吴叔运作！”

“拿过来？！”吴光尧向着梁希龄哈哈大笑，“你这小子口气真大！”

梁希龄低头翻菜单，不说话，偌大的包厢安安静静，朱浩然都捏了一把冷汗。

桌上只上了几盘吴光尧早前先点的冷菜，就这么摆着，梁吴两个老人都不动筷，别人也不敢动，朱浩然只能拼命喝茶水，却没想到林时钧这个小辈会在这个空档多嘴。

“自免药物还是和肿瘤药物有很大差异的，肿瘤药物的临床评价指标多为客观指标，而自免药物的临床评价指标涵盖了客观和主观指标……”

林时钧看看坐在主位的吴光尧，又看看坐在上菜位的梁肇元，笑得温文尔雅，“自免药物要到海外进行独立临床有一定难度，也更难获得海外 MNC 的认可，强行走 NewCo，风险较大，我认为吴副董保守一点是对的。”

朱浩然在桌子下拿膝盖撞他，但林时钧很清楚自己在说什么。

来之前，朱浩然就特意交代过，这场饭局主打一个平衡，不用急于表现，饭桌上也少谈公事，只要做到两边都不得罪，两边都投诚示好，然后静观他们角力，这个单子就稳稳当当了。

但林时钧想要的远不止这一个单子，他想要整个仁衡后续的所有项目，可这个目标，现在看来，光靠梁肇元是实现不了的。

他亲眼见过梁希龄和梁肇元的相处模式后才确定，坊间那些关于他们父子不睦的传言十有九真，吴光尧在仁衡的话语权也比他想象中的大。

最关键的是，跟梁肇元几次工作接触下来，林时钧越来越确信，他不可能同时拥有程心和梁肇元两个人。如果必须选一个，事业上的合作者可以再找他人，但感情上，他非她不可。

既然朱浩然教他两边示好，那他不妨做得更明显一点，激他们角力，他倒想看看，谁才是那个能掌住舵的人。

听到他这番话，吴光尧很意外，也很满意，举起筷子夹了一块冻马友鱼啖入口中。

“听说林律是刚从国外回来的，跟不少 MNC 打过交道吧？应该知道那些 MNC 多半都是为了避免竞争或者完成内部 KPI 才到处买管线，很多管线卖出去以后推进效率都比预想得慢，现金流变现效率也很差……”

吴光尧项庄舞剑，意在沛公，盯着盘中菜的双眸一抬，看向梁肇元。

“小梁今年卖了很多管线，首付款是拿了不少，不知道后续的里程碑和销售分成什么时候能落实，够不够在年底前补上肿瘤板块的亏空？”

林时钧知道分寸，这时候再跟梁肇元唱反调就过了，他想好措辞打算解释两句，但梁肇元却先朗声笑了起来，“吴叔不用想了，这些年底前肯定落实不了，但 NewCo 倒是有可能在最后一个季度敲定下来。”

“敲定？”吴光尧不理解他为什么这么乐观，“敲定又怎样？NewCo 的首付款可是比传统 BD 交易还要低……”

梁肇元打断他，“但是我们可以拿到项目公司的股权，海外基金拿着引进技术去融资，又可以投入到 I 期临床中，等做出 II 期结果，再以更高的估值再做进一步融资，股权价值可以达到十几倍的增长，变现效率比里程碑快得多！”

吴光尧冷哼一声，“年轻人就是爱做梦！你怎么确定那些海外团队有没有能力投入相当数额的资金？怎么确定他们是不是真的有推进产品开发的意愿？万一临床数据不理想怎么办？股权只会增值不会贬值么？持股比例能谈到多少？直接持股还是……”

“吴叔！”梁肇元捏着汤匙，重重搅着汤碗里的螺头，也不喝，瓷碰瓷叮叮当当敲得脆响，“您又不舍得分些管线出来跟我合作，问这么多，我还要一个个回答吗？”

这句话毫不顾忌尊卑，吴光尧不悦，压着筷子往桌上一拍，又笑又嗔，“你十几岁在外面打架闹事的时候，可是我去找 headmaster校长求的情！我把你当小辈才关心两句，董事会那些叔叔可没我这么好说话！做事前先学会做人！”