经鸿那时也刚接过权杖，其实并没怎么关心清辉和周昶，并不知道这些龃龉，此刻却起了一点兴趣，问：“然后呢？”

“咦，”堂妹惊了，“哥，你也想听八卦了？你以前都不追问我的！你今天却追问了两次！”

“还行吧，”经鸿还不至于被小丫头捉住什么，开玩笑道，“当个睡前故事，随便听上一耳朵。”

“好吧，”堂妹继续讲，““但是我其实不太记得了反正就是想斗他的全部都被他斗走了。哦想想，我想起来一个，周昶要告一个股东，因为那个股东与清辉的支付业务有关联贷款的问题周昶也是股东之一啊，自然可以告对方的，然后吧，那个股东为了周昶能放过他，只好答应周昶在股东大会上一起投票，把一个董事踢出董事会了。后来周昶干脆拟了一份15人的董事名单，自己选的独立董事，意思是，董事名单就按这个来！”

经鸿听得饶有兴致：“原来如此。”

事实上，经鸿一点都不认为周昶真会遇到问题。

清辉也与泛海一样，是美国的上市公司，前些年上市之时采用了“同股不同权”的双重股权结构，连结构都非常类似A股是普通股，一股一投票权，而B股有超级表决权，一股十投票权，同时，第一大股东与创始人都签过一致行动协议。

经海平、蒋梅与经鸿只有泛海集团8.8%的股份，却拥有49.1%的投票权，经鸿知道周家那边比自己家少一些，但应该也在40%以上。在这种情况下，以周昶的能力、手段，掌控董事会实在是易如反掌，是那董事不识趣，误以为自己能当摄政王。

不过经鸿想想自己，发觉自己刚接班那会儿其实也是严阵以待的。他不像周昶，用雷霆手段高压治军，他采取的是温和手段那时每次董事会前，经鸿都先给泛海的每个董事打电话，针对各项会议提案问过对方的意思，再阐述自己的想法，确保到时不会发生超出控制的场面。他嘴皮子一向厉害，在意见不统一的时候，他基本可以在事先就说服对方，最后泛海过渡比较平稳。

这时堂妹想起后半段，又讲了讲，经鸿全听完，只能评论说：“这也叫‘血洗董事会’坊间传闻太夸张了，周昶都没真用上脑子。”高光就是第一段了。

一边说，经鸿还一边吐槽经海平：总说我太狠，我那也叫狠？看看人家，“血洗董事会”，啧啧。

“算了算了”听出经鸿觉着故事不够精彩不够好听，堂妹说，“那当睡前故事，够格吗？”

经鸿继续逗这堂妹：“不够。你的故事太生动了，抑扬顿挫绘声绘色的，调儿还高，谁家的睡前故事越听越精神。”

堂妹声音其实很好听，像无忧无虑的百灵鸟，可讲东西时如果太兴奋了，就有点儿尖。

“切，”堂妹问，“那谁的声音适合读睡前故事？”

“”经鸿一时还真没想出来。

莫名其妙地，他想到了周昶本人。

声音稳定、低沉，浑浑厚厚的，还带着磁儿，他本人轻声细语讲他从前的那些事儿，估计会是不错的睡前故事。

“哥？”

“嗯？”经鸿思绪回来，笑，“有的时候幻想幻想好像还挺解压的。”

作者有话要说：

一句话总结一下：攻提价了。自己只买90%，喊小伙伴买剩下的10%，这样可以省一大笔税。

第12章 Med-Ferry收

几天之后，挺突然地，泛海再次修改要约，这次，除了匹配清辉报价，泛海集团还做了一个比较异常的举动将有条件的收购要约变更成了无条件的收购要约。

此前，泛海要约包含着“至少收购50%+1的投票权”的生效条件，而这种“有条件的收购要约”也是通常的要约形式。对于一个收购者来说，如果追求控制的话，至少50%的投票权是必须要拿到的，因为一个董事的提名至少需要50%赞同票，也就是说，只有拿到超过50%，才可以改组董事会，才对公司有控制权。否则，如果收到最后，投票权还是没超过50%，那就真是又付了巨款，又没控制权。

这个操作有些异常，清辉并未跟着泛海走。

紧接着，更突然地，泛海集团就宣称，泛海集团已经将Med-Ferry的股票由8.2%增持到了18.2%，并且已经取得33.5%的投票权。

泛海集团并未公布出售者的具体名字，但相关的人一眼知道：Med-Ferry创始人之一、负责市场的那个人，竟“背叛”公司，在董事会建议“等待”“暂时不要采取行动”的情况下，接受了泛海集团的要约，将他手中-共计10%的B股股权出售给了泛海。

因为瑞典法律同样允许双层股权结构，Med-Ferry的股票分AB两种，A股一股一投票权，B股一股十投票权，主要是在Med-Ferry公司那三个创始人的手上。

美国的双层股权名气好像非常大，可实际上，美国采用这个结构的公司也并不很多，在上市的公司当中其实只占7%到8%，“同股不同权”反而在北欧等地更加流行，其中瑞典又是“双重股权”比例最高的国家，达80%以上。

至于中国，目前，不管是大陆的A股还是香港的H股，都禁止“同股不同权”①。与德国等基本一致，中国法律同样认为，一个人只要拥有股份，就应该有相应权利。某些股票每股10投票权、某些股票每股1投票权、某些股票每股0投票权的设置对小股东是不公平的。

而瑞典的“双重股权”与美国的“双重股权”又不一样。

在美国，大多公司明确规定“超级投票权不可转让”。如果转让，超级投票权股自动转为次级投票权股。大公司里只“脸书”一家可以转给家庭成员，为“继承”做准备。股东信任创始人，但也只信任创始人，并不愿意将投票权交给随便的什么人。加拿大更明确建议公司设置相关的日落条款。

可瑞典不是。在瑞典，不论是协议转让，还是接受要约，股份都是带投票权的。连瑞典前十的大公司都均未设置日落条款，而前20的公司里，只有两三家有相关的限制。在这个国家，各个公司创始团队好像自由过了火。

而这个特性，正是经鸿想利用的。

Med-Ferry公司有三个创始人。其中负责R&D②的和负责市场的手里股份比较多，每人10%，而COO③手里的相对少，只有5%，这次，泛海集团说服的是负责市场的创始人。

泛海集团说动对方的理由共有两条。

第一条，泛海集团的要约是无条件的收购要约，而清辉集团的要约仍是有条件的收购要约。一旦最后未达到一半，要约即成一张废纸。

第二条，对于此次收购，泛海准备更加充分，发要约前已经通过两边政府的审批，而清辉突然介入，动作比较仓促，收购后仍需要数月的时间取得核准。另外，泛海、清辉的竞价可能也要持续数月，而隔壁德国突然通过《对外经济法》修正案，明确限制非欧盟企业在德国的跨境收购，这两个“数月”后，情况也许会有变化。

也就是说，清辉那边其实存在不确定性。泛海取消收购条件后，在这一刻，唯有泛海的这份要约是确定的，而清辉的不是。

此前，在谈判中，泛海集团已经发现该创始人极为谨慎，不愿意冒一点风险。也正因为这个性格，他本人与Med-Ferry公司层面也存在一些龃龉，与另外两个创始人也早不是好兄弟了。甚至说，他在公司里早已被边缘化，被架空了。

不过，除他之外，其他人都非常难啃。这也正常，竞购总是价高者赢。

得知泛海又收购了10%，Med-Ferry董事会有点震惊，因为在这样的一个时间，泛海越过Med-Ferry董事会说服股东接受要约，这种行为有一点儿恶意收购的性质了。但，发要约前的谈判中Med-Ferry与泛海没签署Standstill（站立不动），董事会阻止不了。

当时Med-Ferry当然想签Standstill，规定“未经事会的赞成，泛海集团不能购入Med-Ferry公司的任何股份”，防止善意收购变恶意收购，但泛海也与通常的潜在买家一样，不愿意签。最后，在拉锯中，泛海赢了。

泛海集团则立即表示自己不会再增持了，说这不是恶意收购，这是“友好却坚定”的收购，Med-Ferry头一次听到将恶意收购说成是“友好而坚定的收购”的，因这个说法过于不要脸而震惊了。

不过，很幸运地，突然抢筹10%的B股这件事儿，最后还是揭过去了。

因为承诺“不拆分不重组”，Med-Ferry董事会其实还是更倾向于泛海集团。再说董事会里很多人都拥有股份，他们也需要泛海集团继续收购、施压清辉，让两边儿的报价再涨一涨，所以跟泛海集团的关系绝不能僵。

到这份儿上，恶意不恶意收购的早就已经不重要了。

而清辉，安静了两三天，似乎在想泛海集团葫芦里在卖什么药，因为泛海这种行为显得确实非常反常。

第一，有很大的收购风险若没拿到过半投票权，巨款难道就打水漂？